Meta, Alphabet… Ces groupes cotés où les actionnaires n’ont (presque) aucun pouvoir
En mai 2025, lors de l’assemblée générale de Alphabet, aucune des résolutions portées par les actionnaires minoritaires n’a été adoptée, qu’il s’agisse de transparence climatique, de gouvernance ou même de droits humains. Même scénario chez Meta, où les votes critiques s’accumulent sans jamais infléchir la trajectoire décidée par Mark Zuckerberg. En Bourse, pourtant, ces groupes continuent d’attirer des millions d’investisseurs individuels, séduits par la croissance et la promesse de rendements durables. Décryptage d’un verrouillage organisé de la prise de décision au détriment des valeurs démocratiques.
Être actionnaire sans peser sur le vote, le mécanisme qui change tout
Malgré le contexte géopolitique très incertain, les bourses ont le moral. À la fin 2019, avant le Covid, les principales places boursières (Nyse et Nasdaq en tête) pesaient de 85 à 90 000 milliards de dollars. Aujourd’hui ce même ensemble atteint les 130 à 150 000 milliards de dollars. Soit une augmentation de l’ordre de 50 à 70%. Le Cac 40 navigue proche de ses records malgré l’instabilité gouvernementale et l’absence de véritable budget et les bourses asiatiques suivent le même mouvement.
Parmi les explications de cette envolée, certains penchent pour l’existence d’une bulle financière notamment liée à l’IA, mais d’autres soutiennent que c’est le nombre d’actionnaires qui augmentent. Pour le meilleur ? Si l’on se fie à la dernière assemblée générale d’Alphabet, toutes les propositions portées par les petits actionnaires ont été rejetées. Un résultat qui n’a rien d’un accident, mais qui s’explique par une structure de gouvernance où le pouvoir de vote est largement concentré.
Il semble que jamais autant de personnes n’ont détenu des actions d’entreprises, mais que jamais aussi peu de gens ne contrôlent réellement ces dernières. L’on aurait pu croire que dans les assemblées générales, le principe démocratique, une action égale un vote, aurait cours et que donc, plus on possède d’actions, plus l’on obtient des droits de vote. Ce principe ancestral est pourtant mis à mal aujourd’hui par les structures multi classes.
En effet, de plus en plus d’entreprises différencient différentes classes d’actions, généralement, la classe A puis B puis C. Par exemple, chez Alphabet (4ème au Top 10 des entreprises à la plus forte capitalisation boursière en 2025), chaque action A, celle du public, donne droit à un vote, B, non cotée et réservée aux dirigeants et aux fondateurs, égale à dix votes et C égale à zéro. Ainsi Larry Page (avec 389 millions de classe B, soit 26,7 % du pouvoir de vote) et Sergey Brin (avec 363 millions de classe B, soit 25 % du total des votes) contrôlent plus de 51 % des votes en possédant seulement 12 % du capital. Idem chez Meta ou A égale à un et B égale à 10.
Assemblées générales : le résultat est souvent joué d’avance
Dès lors, les jeux sont faits avant même d’avoir misé sur telle ou telle résolution. Une formule résume la situation : « le flottant vote, mais le fondateur tranche ». Le « flottant » désigne les actions détenues par le public, achetées et revendues en Bourse, le plus souvent via des fonds ou des ETF, devenus un vecteur central de la démocratisation de l’actionnariat.
Sur le papier, ces investisseurs reçoivent les convocations, votent et participent aux assemblées générales. Dans les faits, le pouvoir décisionnel se situe ailleurs. Le fondateur (ou le noyau dirigeant) peut approuver ou bloquer seul une résolution grâce aux actions à droits de vote renforcés. Il choisit le conseil d’administration, lequel concentre l’essentiel du pouvoir stratégique, bien davantage que l’assemblée générale elle-même, et contrôle la direction exécutive. Le vote devient une formalité, la décision une certitude. L’expression des actionnaires et l’issue finale ne coïncident plus.
Le cas de Snap illustre cette rupture de manière presque caricaturale. Lors de son introduction en Bourse en 2017, l’entreprise avait proposé au public des actions dépourvues de tout droit de vote. Un précédent qui avait suscité de vives critiques, jusque chez certains gestionnaires d’actifs et fournisseurs d’indices boursiers, sans pour autant enrayer la dynamique. Depuis, le modèle s’est banalisé. L’assemblée générale subsiste mais son rôle se rapproche de celui d’une chambre d’enregistrement, davantage consultée que décisionnaire.
Pourquoi le marché tolère... et pourquoi la contestation monte ?
Les insiders, fondateurs et dirigeants, bien plus égaux que les autres, avancent plusieurs arguments pour légitimer cette inégalité. Ils invoquent une protection contre les visions court-termistes, la nécessité d’assurer de la stabilité sur le temps long (notamment dans des phases d’investissements lourds en recherche, en IA ou en infrastructures) ainsi qu’un rempart contre les tentatives de prise de contrôle hostile. Cet argumentaire est désormais bien rodé et largement intégré par les marchés, qui continuent de valoriser ces entreprises malgré – ou à cause de – cette concentration du pouvoir.
Et le moins que l’on puisse dire est que la tendance ne s’inverse pas. Les grands acteurs durcissent encore les règles du jeu. Certaines introductions en Bourse excluent purement et simplement les nouveaux actionnaires des structures de contrôle. D’autres imposent des seuils minimaux de détention pour accéder à certains droits de vote. Après l’IPO de Snap, plusieurs indices boursiers ont tenté de réagir, sans pour autant remettre en cause le modèle dominant. Le message implicite est clair : l’accès au capital reste ouvert, celui au pouvoir beaucoup moins.
Ainsi, les dirigeants ont tout à gagner à s’introduire en Bourse pour diluer leur capital sans diluer leur autorité. Ils disposent d’un avantage asymétrique dans l’information. Ils définissent ce qui est négociable, choisissent les résolutions mises à l’ordre du jour et contrôlent le conseil d’administration tandis que les actionnaires ne découvrent que des décisions déjà largement arbitrées. À mesure que la valorisation de ces entreprises augmente, leur gouvernance se verrouille. Autrement dit : « Investissez, mais en silence, s’il vous plaît ».
Loin d’un simple débat sur le droit de vote, la question de la gouvernance des grandes entreprises cotées pose désormais un enjeu politique et démocratique. Jamais l’actionnariat n’a été aussi large, jamais le pouvoir aussi concentré. Les marchés l’acceptent tant que la performance suit. Les investisseurs particuliers, eux, découvrent peu à peu que posséder une action ne signifie plus peser sur la trajectoire d’une entreprise.
À l’heure où ces groupes structurent l’économie mondiale, l’innovation technologique et une part croissante du débat public, la dissociation entre capital et pouvoir interroge. Elle redéfinit ce que signifie être actionnaire au XXIe siècle. Un droit de regard, sans véritable droit de décision. Et une démocratie actionnariale qui, sous couvert d’efficacité, s’éloigne chaque année un peu plus de son principe fondateur…
Fabrice Mateo
Les + vues
Inscrivez-vous !
INSCRIVEZ-VOUS À
NOTRE NEWSLETTER !
Renseignez votre adresse mail
pour recevoir nos nouveautés
et rester informé de nos actualités.
Top Mots Clés :
Laisser un commentaire